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西南药业股份有限公司2013年度报告摘要

发布日期:2022-06-21 01:01   来源:未知   阅读:

  报告期内,公司以\深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展\为工作思路,确立\精耕细作根据地区域,加强代理销售,细分市场,优化结构,控制终端\的营销策略,坚持以销售为龙头,积极把握市场脉博,协调产、供、销计划衔接工作,确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现营业收入132,695.08万元,利润总额4251.86万元,归属于母公司所有者的净利润3274.58万元,分别比去年同期增长4.42%、-20.84%和-19.67%。

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  报告期内,公司以深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展为工作思路,确立精耕细作根据地区域,加强代理销售,细分市场,优化结构,控制终端的营销策略,坚持以销售为龙头,积极把握市场脉博,协调产、供、销计划衔接工作,确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现营业收入132,695.08万元,利润总额4251.86万元,归属于母公司所有者的净利润3274.58万元,分别比去年同期增长4.42%、-20.84%和-19.67%。

  医药行业与人民群众的日常生活息息相关,是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业,在保证国民经济健康、持续发展中,起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰富的产品资源、过硬的生产技术和优良的产品质量,诚信经营,全心全意为广大老百姓的健康服务。随着国家医疗体制改革进程的深入,公司将抓住机遇,不断实现快速健康的发展,确保市场竞争力得到显著提升。

  (1)深入开展工商互动,精耕细作根据地市场。公司加强了与商业单位的沟通、交流,从整体合作到重点品种的销售方式都进行了认真细致的分析、讨论并达成一致意见,全力提升商业单位销售公司产品的积极性和责任感。同时,公司立足川渝根据地市场,尽力抓好各区县市场的销售上量工作,坚持基药上量,非基药增利的原则,以利从维价中来为指导思想,加强价格体系维护,推动公司高毛利品种的市场占有率和销量的提升,促进公司规模和利润的同步增长。

  (2)继续推进有西南药业特色的基层医生关爱行动,活动贯彻以基药为重心,基层医院为重点的工作思路,坚持借力渠道,基层推广的专业营销模式,加强与配送商、基层医疗机构的整体合作,同时注重对基层医生的培训。全力推进公司中标品种在各级医疗单位的销售,提高产品使用面和使用率。

  (3)充分利用太极品牌的影响力,全面加强省外代理工作。报告期内细化了省外代理市场的人员布局,推行精细化招商、深度分销的模式,建立更加完善的招商体系,进一步清理和优化代理客户,完善服务宣传体系,代理销售工作创造了新的业绩。

  (4)产品结构调整取得新的进展,高毛利、高附加值的重点品种销量增幅明显。公司对毛利率高的、对纯利润有贡献的品种加大销售力度,快速上量。

  (1)报告期内,公司重点组织开展质量自查整顿工作,学法规、查隐患、促整改、杜绝了重大质量事故的发生。

  (3)公司积极组织粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂和小容量注射剂4个剂型、共13条无菌生产线版GMP认证改造工作,为通过国家食品药品监督管理局的现场核查并取得新的GMP证书做了充分的准备。

  报告期内,公司继续推进技术创新,获得重庆市2013年技术创新示范企业称号和重庆市创新型企业称号;公司产品消化酶片获得重庆市重点新产品奖,莫西沙星葡萄糖注射液产业化前期关键技术开发项目获得重庆市发改委和市财政局高技术专项资金支持。

  根据市场需求,合理配置现有产能,强化计划调度。公司在产产品规格多,且销量不断上升,对此,公司采取ABC分类管理法按主次顺序制定生产计划,并加强物料供应的衔接,均衡生产,确保了重点产品和基药的需求,对因GMP认证停产导致产能不足的情况,采取了提前备货和多渠道的委托加工方式予以弥补。

  (1)报告期内公司完成了太极股份持有的太极制药74.65%的股权转让工作,成为太极制药的控股股东。太极制药已在2013年11月取得了新版GMP证书,并已迅速形成了产能。

  (2)公司按照国家新版GMP的要求,在主厂更新了大批机器设备,这将快速提升公司注射剂产品的产能。

  (3)公司的北部新区和涪陵李渡工业园地块已基本完成建设规划和相关筹备工作,并将加快推进这两个新生产基地的建设,以满足市场销售的需要。

  (1)销售上要以务实营销保增长,创新营销促发展为指导思想,逐步完成优化目标任务、优化销售措施、优化销售费用等方面工作。

  (2)技术攻关和新产品研发工作有待进一步提速,要快人一步,方能抢占市场先机。

  (3)公司组织结构,质量保证体系到员工培训都需按照新版GMP要求进一步优化和加强。

  2013年实现销售收入132695.08万元,同比增长5615.29万元,增长率为4.42%,主要是公司深入开展工商互动,精耕细作根据地市场,全力推进公司中标品种在各级医疗单位的销售,充分利用太极品牌的影响力,全面加强省外代理工作。

  1、医改政策方面的优势:公司是西南地区最大的普药生产企业,产品资源丰富,拥有480多个产品批文,常年生产品种近300个,入选《国家医保目录》的产品有200多个,2013年列入《国家基本药物目录》89个品种,涉及161个批准文号,其中公司骨干品种盐酸吗啡缓释片(美菲康)、布洛芬缓释片(芬尼康)等均为新增进入目录的产品。这些产品基本涵盖普通诊所的常用药物,产品结构完全吻合国家医改对药品种类、属性的需求。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的推进,普药生产企业将是最直接的受益者。

  2、生产技术方面的优势:公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的品定点生产基地,曾荣获中国医药工业50强、全国医药行业优秀企业、重庆最佳诚信企业称号,并连续14年被评为重庆工业企业50强。公司具有麻醉和精神类药品定点生产和基本用药定点生产两大资质,稳定的药品质量,使公司在长期的生产经营中赢得了良好的口碑和信誉度。近年来,公司加大新产品的开发力度,重视新技术、新设备的应用,在缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术方面处于国内领先地位。目前公司拥有国内先进的日本进口冻干机和德国进口双管非PVC共挤膜软袋大输液等生产线。公司产品剂型全面,有片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、滴丸剂、酊剂等。其中,四个注射剂的生产线按照新版GMP要求进行了改造,制药设备先进,生产工艺优良,人员技能也得到了相应的提高。重点产品散列通、芬尼康、益保世灵、美菲康及涵盖各个治疗领域的普药产品,深受消费者欢迎。

  3、集团优势:公司的实际控制人太极集团有限公司实力雄厚,并直接或间接控股了太极集团(600129)、桐君阁(000591)、西南药业(600666)三家上市公司。控股股东太极集团(600129)为国内规模较大的中成药生产企业,拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系;桐君阁(000591)为西部最大的医药商业企业,拥有健全的医药商业分销体系,基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过太极集团和桐君阁的销售网络,可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。

  根据公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司于2013年4月23日签订的《协议书》,本公司以3,741万元受让重庆太极实业(集团)股份有限公司持有的太极集团四川太极制药有限公司74.65%股权。

  本年新增子公司四川太极制药股份有限公司,将较大的提高公司的产能,并有利于公司开拓四川市场。

  公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所(以下简称“研究所”)签订《技术转让合同书》,受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂(以下简称“ω技术”)全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文,并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定,公司应于合同签订后15日内一次性支付研究所转让费3,000万元;于公司获得ω技术新药临床研究批文后15 日内,支付研究所转让费1,000万元;于公司获得ω技术新药证书和生产批文后当年起,以该项目年利润25%提成方式支付研究所转让费,直到累计支付2,000万元止,但最长时间不超过6年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求,公司不再支付给研究所后续转让费,后续合同自动终止,且研究所应将其他新药项目用作补偿,如无其他新药项目予以补偿,则研究所应退还公司所付资金的80%;若因公司原因不能开展后续工作,由公司负责,研究所不退还公司已付的转让费;由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败,由公司与研究所共同承担风险责任。截止2013年12月31日,公司已向研究所支付转让费3,000 万元。 公司于2005年4月30日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止2013年12月31日,ω技术仍处于临床研究阶段。

  (1)国家医改投入效果显现:2009-2013年国家在医改方面实际投入超过15000亿人民币,投入将逐步表现为需求,市场扩容步伐加快。

  (2)国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》,规划到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,基本满足广大人民群众的健康服务需求,健康服务业总规模达到8万亿元以上,医药行业企业前景光明。

  (3)新版国家基本药物目录出台,品种数从307个增加到520个;同时,国家明确要求:基层医疗卫生机构要全部配备使用基本药物;二级医院基本药物使用量和销售额都应达到40%~50%,其中县级医院综合改革试点县的二级医院应达到50%左右;三级医院基本药物销售额要达到25%~30%。以生产、销售基本药物为主的药品生产企业将获得发展先机,企业效益稳定增长。

  (4)从全国来看,我国经济的持续快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强及我国政府的积极支持,均对医药企业构成长期利好,行业发展将迎来历史性机遇。据预测,中国医药市场将保持20%左右的增速,到2020年将超过美国、日本,成为全球最大的医药市场。

  紧紧抓住十二五期间国家加快培育医药行业这一发展机遇,结合通过了新版GMP改造和认证这一坚实的基础,以销售为先导,强化质量意识,完善内部管理,提高创新能力,顺势而为、适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、再创企业新的辉煌。

  崭新的2014将是公司快速发展的一年,公司按照苦练内功、创新营销、严控费用、优化结构的工作思路,以精耕细作根据地区域,加强代理销售,细分市场,优化结构,控制终端为营销策略,坚持以销售为龙头,积极把握市场行情,产供销密切衔接全力保障,确保销售规模与经济效益持续同步增长。

  医药制造业是直接关系到国计民生的工业部门。随着人民物质生活水平的提高、全社会公共卫生体系建设以及医疗体制改革的深化,它的发展状况与人民群众享受的医疗水平直接相关。影响医药制造业的风险主要为:

  1、随着医药行业监管日趋严格,医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策变化的重大影响。

  2、基药和医保目录产品监管加强、药品政策性降价、招标压价、市场竞争加剧等因素导致药品保价工作面临相当的压力,这使企业规模和利润的增长面临新的挑战。

  3、我国医药企业的产品普遍以仿制药为主,拥有专利独创品种较少,医药行业内企业普遍新品种开发力度不足,市场份额较小,优势品种培育力度不够。

  4、制药业对新产品开发投入高、周期长、风险大是制造业突出的特点,加上GMP强制认证的要求,行业存在一定资金壁垒。

  5、制药企业主要成本由原料成本、能源成本以及直接人工和费用组成,其中最主要的是原料成本,原料成本的逐年增加,对企业的发展有影响。

  ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润;

  ②公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中期现金分红;

  ③公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%;且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力;

  公司2012年度利润分配方案为:公司以2012年12月31日股本290,146,298股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.11元(含税),共计派发股利319.16万元。 该利润分配方案经2013年4月16日公司2012年年度股东大会审议通过后,于2013年6月14日实施完毕。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  根据本公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司于2013年4月23日签订的《协议书》,本公司以3,741万元受让重庆太极实业(集团)股份有限公司持有的太极集团四川太极制药有限公司74.65%股权。由于本公司和太极集团四川太极制药有限公司同受重庆太极实业(集团)股份有限公司最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2013年7月2日支付股权转让款3,741万元,并办理了相应的财产权交接手续,故自2013年7月起将其纳入合并财务报表范围,并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  本公司控股子公司重庆创新生物工程有限公司已注销,故本年不再将其纳入合并报表范围。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十次会议通知于2014年3月7日发出,会议于2014年3月13日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事13人,实到13人,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议:

  报告期内,公司以“深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展”为工作思路,确立“精耕细作根据地区域,加强代理销售,细分市场,优化结构,控制终端”的营销策略。坚持以销售为龙头,积极把握市场行情,协调产、供、销计划衔接工作,确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现营业收入132,695万元,利润总额4251.86万元,归属于母公司所有者的净利润3274.58万元,分别比去年同期增长4.42%、-20.84%和-19.67%。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2013年12月31日,合并报表中归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6?元,本次利润分配预案拟定如下:以2013年12月31日股本290,146,298股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税),共计派发现金股利406.2万元。

  公司属医药制造工业,主要从事西药制剂的生产和销售;目前公司生产的品种主要是普通老百姓用得上、买得起的基本药物,产品的毛利率比较低,且2013年主要投资对5个注射剂车间进行了新版GMP改造。今后,公司将加大产品研发从而大幅调整产品结构、提高公司盈利水平;同时加速新增产能的建设,实现规模和效益的同步增长,资金需求量很大。为支持生产经营需要,从公司及股东的长远利益出发,公司拟定了本年度利润分配方案。

  公司独立董事对该预案发表了独立意见,认为公司拟定的2013 年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要,不存在损害投资者利益的情况,同意上述分配预案,并提交公司2013 年度股东大会审议。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》(编号:临2014-010)。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》(编号:临2014-009)。

  十一、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案;

  公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务6,000 万元贷款。太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路99号的土地、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路21号房地产为我公司在浙商银行股份有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保,并承担担保责任。

  十二、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案;

  聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告审计机构,聘期为一年,并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  十三、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内控报告审计机构的议案;

  聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控报告审计机构,聘期为一年,并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  因内部工作调整原因,同意公司董事蒋茜女士、李缨女士辞去第七届董事会董事职务,拟增补何军先生为公司第七届董事会董事候选人,任期至第七届董事会届满。

  何军先生简历:何军,男,43岁,中共党员,研究生,药师,经济师。曾任太极集团供应总公司总经理,太极实业股份公司副总经理、太极集团总经理助理、康定贡嘎中华虫草有限公司董事、太极集团采购总监、太极印务有限责任公司董事。

  因工作原因,同意肖怡女士辞去公司常务副总经理职务。经总经理提名,决定聘任何军先生为公司副总经理,任期至第七届董事会届满。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》(编号:临2014-008)。

  以上(一)、(二)、(四)、(五)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)项议案,均须提交2013年年度股东大会审议,其中第(八)、(九)项议案属于关联交易,与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第七届监事会第二十次会议通知于2014年3月10日发出,会议于2013年3月13日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人,实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6元,本次利润分配预案拟定如下:以2013年12月31日股本290,146,298股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税),共计派发现金股利406.2万元。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》(编号:临2014-010)。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》(编号:临2014-009)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  4、会议的表决方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  10、审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案;

  11、审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案;

  除审议上述议案外,公司独立董事将在本次股东大会上对2013年度履职情况进行述职。

  上述议案已于公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2014 年3月15日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议公告》、《西南药业股份有限公司第七届监事会第二十次会议公告》。

  1、截止2014年4月9日下午3:00在上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席股东大会;因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)。该代理人不必是公司股东。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续;委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续;异地股东可按上述要求用信函或传线,下午2:00--5:00)。

  兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

  投票日期: 2014年4月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,99.00 元代表本次股东大会的所有议案;以1.00元至12 .00元分别代表议案1至12。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表:

  (三)在“委托股数”项填写表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见种类对应的委托股数:

  (一)股权登记日2014年4月9日A 股收市后,持有公司A 股(股票代码600666)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  (二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票,应申报如下:

  (三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票,应申报如下:

  (四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票,应申报如下:

  1、若股东对所有的议案表达相同意见,建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票)以第一次投票结果为准。

  3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持有表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  4、由于网络投票系统的限制,本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

  5、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事项的影响,则本次会议的进程遵照当日通知。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  2014年度,西南药业股份有限公司(以下简称:公司)为以下关联公司银行借款提供担保总额度:

  1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供20,000万元担保额度;

  2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供40,000万元担保额度;

  3、公司为控股股东重庆太极(实业)股份有限公司银行借款提供9,000万元担保额度;

  4、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

  公司第七届董事会第二十次会议审议通过上述担保议案,独立董事发表独立意见。上述担保议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。上述担保议案属于关联交易,与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  经营范围:主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司。

  主要经营范围:销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料(以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营)、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材,摄影,彩扩,

  货物运输(不含危险品运输),物业管理(凭资质证书执业),设计、制作、发布路牌、灯箱广告(限分支机构经营),企业营销策划,商品包装平面设计。

  与公司关系:重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司,属同一实际控制人。3、重庆太极实业(集团)股份有限公司

  主要经营范围:包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品,对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  截至2012年12月31日,重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为19541.27万元,净资产为3072.10万元,主营业务收入8590.26万元,利润总额为354.30万元,净利润为301.27万元。

  与公司关系:重庆市涪陵区太极印务有限责任公司为公司的关联公司,属同一实际控制人。

  2014年度,因经营发展需要,公司预计为公司实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司及其下属控股子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下:

  1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供20,000 万元担保额度;

  2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供40,000万元担保额度;

  3、公司为控股股东重庆太极(实业)股份有限公司银行借款提供9,000万元担保额度;

  4、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

  截至2013年12月31日,公司对外担保总额为46671.91万元,占公司净资产的106.41%,无逾期担保的情况。

  董事会意见,实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司及其下属控股子公司经营情况良好,具有较强的履约能力,公司对其担保风险较小。

  独立董事意见:为生产经营需要,公司为公司实际控制人、控股股东及其下属控股子公司提供了担保,我们认为:公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保,存在的风险较小。我们已提醒公司,加强对外担保管理,从总体上控制和降低对外担保风险,严格控制和化解现存的对外担保风险,并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为,加强信息公开披露,切实维护全体股东利益,促进公司稳定发展。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桐君阁注册资本为27,463.10万元。主要经营范围为:中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品(按许可证核定期限从事经营)、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理(按资质证书核定项目承接业务)。

  黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为:批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。与公司的关联关系:该公司为我公司的参股公司。

  涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为:片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂;糖浆剂、口服液、合剂、酊剂;丸剂(水丸、蜜丸、浓缩丸),滴丸剂、散剂、原料药(盐酸小聚碱、盐酸西布曲明)、番茄胶囊系列,脂胶囊系列生产。

  太极集团注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为:销售:化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片(有效期至2016年8月4日止)、保健食品;饮品、医疗器械;保健用品;医疗包装制品加工;货物、进出口业务(法律法规禁止的项目除外,法律法规限制的取得许可后经营);中草药种植;

  5、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司(以下简称:太极印务)太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为:包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品,对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》,我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品,销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中,必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算,交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价:根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》,其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

  根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》,我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品,销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中,必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算,交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价:根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》,其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

  根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》,我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中,必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算,从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒(不含税)调整为2.68元/盒(不含税)。

  4、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础,按照不高于市场同类服务的标准确定定价。

  5、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础,按照不高于市场同类产品的标准确定定价。

  桐君阁经过多年的改造、发展,形成了遍及川、渝,覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络,尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉,在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药(特别是处方药)的营销方面具有较强的实力。

  重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司,在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道,公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。

  太极集团具有完善的销售网络,经过多年的改造、发展,形成了遍及川、渝,覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络,是一家专门从事医药产品销售的公司,在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道,公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。

  由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求,公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的,交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要,交易是必须的,不存在损害公司利益,也不影响公司的独立性。

  公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后,与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作,有利于提高资源的使用效率,进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。

  以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,严格控制产品质量。

  独立董事意见:公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,公司2014年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2013年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易,与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。